금융위원회(위원장 이억원)는 임의적인 자기주식의 보유·처분에 대한 시장의 감시와 견제 기능을 강화하여 상장법인이 자발적으로 자기주식을 주주가치 제고 등의 목적으로 활용할 수 있도록 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 시행령) 개정안, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(이하 증권발행공시규정) 개정안 및「자본시장조사 업무규정」(이하 조사업무규정) 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시('25.9.26~11.5)한다.

  '24년 기업가치 제고계획 공시와 함께 자본시장법 시행령 등 개정을 통해 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 5% 이상 보유하는 경우에는 자기주식 보유현황·향후 처리계획 등을 공시하도록 의무화하였다. 이에 '24년부터 자기주식 취득·소각 규모가 급증하고 있으며, '25년에도 8월까지 소각규모(18.8조원)가 '24년 전체 소각규모(13.9조원)를 넘어서는 등 자기주식 취득 및 소각규모 증가추세가 지속되고 있다.

<표> 자기주식 취득 및 소각현황 (공시일 기준, 거래소 집계, 잠정)

  다만, 일부 상장법인의 경우 자기주식 보유현황 기재를 누락하거나 취득 및 소각 등 처리계획을 없다고만 간략히 기재하는 등 투자자에 대한 충실한 설명이 부족하여 일반주주 권익 제고를 위해 공시제도를 추가적으로 개선할 필요성이 제기되었다.

  개정안은 자기주식이 전체주주의 이익을 위한 본래의 목적으로 활용될 수 있도록 △자기주식 보유현황·처리계획 등에 대한 공시 대상 및 횟수 확대, △기존에 공시한 자기주식 처리계획과 실제 이행현황 간 비교 추가, △반복적인 자기주식 공시 위반행위에 대한 가중처벌 근거 마련 등 제재 내실화의 내용을 담고 있으며, 구체적 내용은 다음과 같다.

  첫째, 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 1% 이상 보유하는 경우 자기주식 보유현황·처리계획 등을 연 2회 공시하도록 강화하였다.

  현재 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 5% 이상 보유하는 경우 연 1회 자기주식 보유현황, 보유목적 및 처리계획 등에 관한 보고서(이하 '자기주식보고서')를 작성하여 이사회의 승인을 받아 사업보고서에 첨부하고 주요 내용을 사업보고서 본문에도 기재하여 공시하여야 한다.

  다만, '24년 사업보고서 기준 관련 공시 이행현황 점검결과 상당수가 자기주식 보유목적을 구체적으로 기재하지 않거나 '향후 자기주식 처리계획이 없다'고만 간략히 기재하는 등 미흡한 사례가 나타났다.

  이에 시행령 개정안 및 증권발행공시규정 개정안에서는 공시 대상을 발행주식총수의 1% 이상 보유하는 경우로 확대하여 보다 많은 상장법인이 자기주식 보유현황, 보유목적 및 향후 처리계획 등을 투자자에게 제공하도록 하고, 자기주식보고서를 반기보고서에도 첨부하도록 하여 연 2차례 관련 정보가 공시되도록 하였다. 또한, 상장법인이 자기주식 보유현황, 보유목적 및 처리계획 등을 보다 구체적으로 작성하도록 기업공시서식도 개정한다.

  둘째, 기존에 공시한 자기주식 처리계획과 실제 이행현황을 비교하고 이를 공시하도록 하였다.

  현재 자기주식을 발행주식총수의 5% 이상 보유한 상장법인은 향후 자기주식 취득·처분·소각계획을 작성하여 사업보고서에 공시하고 있으나, 계획과는 달리 자기주식을 취득하지 않거나 계획에 없던 대규모 처분이 이루어지는 등 공시내용과 실제 이행현황이 달라 시장과 투자자의 예측가능성을 저해하는 문제가 제기되었다.

  이에 시행령 개정안 및 증권발행공시규정 개정안은 상장법인이 직전에 공시한 자기주식 처리계획과 지난 6개월간 실제 이행현황을 비교하여 사업보고서와 반기보고서에 공시하도록 하였다. 기존 계획과 실제 이행현황 간 차이가 큰 경우에는(예: 30% 이상 차이나는 경우) 그 사유를 구체적으로 기재하여야 한다.

  셋째, 상장법인이 자기주식 관련 취득·보유·처분 공시를 반복하여 위반하는 경우 가중처벌할 수 있는 근거를 마련하였다.

  현재 상장법인은 자기주식을 취득·처분하기로 결의하는 경우 목적, 예정금액, 주식 수, 방법, 기간 등을 주요사항보고서로 공시하여야 하며, 기간 내 보유중인 자기주식 수, 취득·처분 현황 등을 정기보고서(사업보고서, 분·반기보고서)에서 공시하여야 한다. 또한, 자기주식을 일정규모 이상 보유한 경우 처리계획 등을 사업보고서에 추가로 공시하여야 한다.

  그런데 자기주식을 처분하면서 처분상대방을 누락하거나 중요사항을 미기재하는 등 공시 위반 사례가 발생하고 있으나, 자진정정으로 종결되는 등 제재의 실효성이 부족하다는 지적이 제기되었다.

  이를 개선하기 위해 자기주식 공시 위반시 임원해임권고, 증권발행제한, 과징금, 형벌 등 다양한 제재수단을 적극 활용하고, 공시 위반이 반복되는 경우 가중처벌하여 공시의무 부과의 취지가 실질적으로 달성될 수 있도록 조사업무규정 중 자기주식 공시 제재 관련 조항을 전면 개정한다.

  금융위원회는 "금번 개정안을 통해 상장법인이 자기주식을 특정 주주만을 위한 수단이 아닌 전체주주의 이익을 위한 주주환원 수단으로 인식을 전환하는 계기가 될 것으로 기대한다며 주주가치 제고를 위해 노력하는 기업이 그에 상응하는 평가를 시장 및 투자자로부터 받을 수 있도록 하겠다"고 밝혔다.

  이와 함께 "자기주식 제도개선을 위한 상법 개정안 등 국회 논의에도 적극 참여하여 자기주식 제도가 주주가치 존중 및 기업의 경영자율성을 보장하는 방향으로 개선될 수 있도록 노력하겠다."고 하였다.

  시행령 개정안, 증권발행공시규정 개정안, 조사업무규정 개정안은 9.26일(금)부터 11.5(수)까지 입법예고 및 규정변경예고를 실시할 예정이며, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 4분기 중 시행될 예정이다.